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M&Aのためのデューデリジェンス |
■デューデリジェンスの進め方 □出資やM&Aのメリット 中小企業にとっては人材の高齢化や人材不足といった厳しい経営環境が続いて このままでは、中小企業の存続が危ういものになりかねません。 そのようななか、中小企業が連携して体質強化し、共に成長していくために「出 社長のなかには、これらの手法の有効性は理解していながらも、「難しそう」という ここでは、出資やM&Aを行うときに必要になるデューデリジェンス(Due Diligence) 資金調達の方法として外部からの出資を募る企業が増加しています。 これまでは資金調達といえば、銀行からの借入による間接金融が中心でした。 そのおもな理由は、オーナーが100%出資にこだわるケースが多かったためです。 しかし経営のスピードアップのためにも、また財務体質強化のためにも、外部 取引先など事業上の関係の深い先であれば、その企業の将来性についても パートナーから出資をしてもらう、あるいは自分が出資するという関係によって また、たんなる出資だけでなく、企業間の本格的な資本提携、買収、合併など 人口減による国内需要の縮小などによる企業間の競争が激化するなかで、多 その方法は、スケールメリットをいかした経営のための同業他社との事業統合 そして、いずれの場合も事業の選択と集中、経営のスピード化が成功の鍵に 企業間の競争に勝ち残るためには、将来の優良事業に経営資源を集中させ、 そして、事業の選択と集中を行っていく方法として、主力部門以外の事業を切 また主力部門を強化するための企業買収も経営スピードを高めるために効果 資本提携や合併といった手法は、難しい手段であり、大企業の専売特許のよ いくつかの企業を統合することによって、これまでの管理コストを削減したり、 大手企業との競争に勝って生き残るために、今後、中小企業間でもますます また、後継者難である企業にとっては、事業承継の方法のひとつとして、日頃 オーナー自身の引退後の資産形成と従業員の職の確保のために、会社の買 企業が出資を検討するきっかけとして、ひとつには、取引先や知り合いから、 もうひとつの方法は、M&Aの仲介会社や金融機関などからよい会社があると 社長は、常日頃から経営基盤の強化と事業の拡大に関心をもっていますか 特に自社の経営が順調で資金余力もあり、ちょうど事業の拡大を考えている しかし、いくら魅力的な事業であっても、その企業に何の不安もないなら、出資 たとえば、業績は順調にみえても過去の事業の失敗や、関連企業が取り組む なかには、経営者が会社から多額の借入をしている、もしくは競合他社や顧客 出資やM&Aは、魅力的な事業戦略である反面、多くのリスクを含んでいるも これらのリスクは、相手先の経営者や紹介してくれた仲介者から話を聞くだけ 成功する出資やM&Aを行うためには、これまでの取引で得た情報や相手先 次項以降では、中小企業の経営者が出資やM&Aを検討する際に必要な基 1.デューデリジェンス デューデリジェンス(Due Diligence)とは、出資やM&Aなどを行う前の検討 同様の調査に「信用調査」がありますが、デューデリジェンスではそれよりも広 出資対象となる企業の過去から現在まで、さらには将来にわたって、事業の しかし、中小企業が行うデューデリジェンスについては、社内に専門知識を有 また、先方から提出された資料だけでは信頼性が低いと感じる場合は、実際 デューデリジェンスの目的はおもに3つの内容に分けることができます。 (1)企業価値を正しく評価する 出資を行う際には、出資総額はもとより、1株あたりの株価についても決定 株価の算定については、現在の時価純資産から株価を求める方法もあれ ※企業評価方法のひとつで、将来生み出すと予想されるキャッシュフローを 未上場企業の場合、貸借対照表上の資産について、減価償却が不十分で またDCFによって将来価値を算出している場合、大抵5年から6年先まで 出資による事業上のシナジーは、シェア拡大、ノウハウの高度化、従業員 したがって、まずは出資の目的を整理し、そのうえでどの程度の効果が得 またシナジーについて評価を行う場合には、金額で算定することで効果を つまり出資を行わずに自社の努力で目的を達成した場合と、出資をして目 ①自社が将来、参入を狙う市場や事業について研究開発の一環 ②自社の事業分野のシェア拡大もしくは商品の構成を増やすことを ③事業範囲を拡大することを目的に、自社の関連事業分野へ出資を ④既存の事業部門の機能・能力が不足している、もしくは将来不足 ⑤現在取引のある企業との関係強化を目的に、一部出資を行う たんなる出資の枠を越えて、M&Aにより事業を統合する場合は、企業間 企業間の主導権争いに発展し、白紙撤回せざるを得なくなることや、統合 M&Aを検討する際には、事前に、 ・どのような問題点が想定されるか ・それを回避するには、事前に条件として提示すべきことはないか ・想定される課題を回避するための対応策はあるか といったことについても十分に分析することが必要です。 大企業がデューデリジェンスを実施する場合には、経営企画、財務・経理、営 これは、デューデリジェンスが短期間にさまざまな分野からリスクや事業上の しかし、中小企業において、それだけの大規模な取り組みはなかなか難しい したがって、デューデリジェンスを実施する際には、この案件がどのような分野 デューデリジェンスにおいてもっとも重要であり、また最初に確認すべき事 ビジネスモデルの構造や事業優位性、競合他社の状況、事業の将来性な 現時点では、とても業績がよく、業界の評判も高いとしても、将来的に市場 そのような場合は出資を見送ったほうが無難です。 ・会社案内 ・商品パンフレット ・過去のパブリシティ ・市場や競合企業の状況についてわかる資料 ・顧客、取引先、仕入先などの特徴についてわかる資料 資産やキャッシュに関する財務分野のほか、会計や税務に関する分野も 大手企業の決算は、監査法人による監査が行われ、一定基準の会計処理 そのため、厳格な会計基準をもとに決算書が作成されており、内容を確認 しかし、未上場企業の場合は、会計基準が企業によって大きく異なるため、 十分な調査をせずに出資を行って、後から多額の損失を計上することに 高額な出資を考える場合には、必要な出費と割り切って、専門家に相談を また、上場をめざしている企業へ出資を行う際には、相手先企業は、監査 ・税務申告書、決算書および付属明細書(2期分以上) ・直近の試算表 ・固定資産台帳 ・今後の事業計画(3〜5期分) ・資金繰り実績表、資金繰り予定表(各1期分) ・借入先一覧およびリース一覧 ・株価算定根拠資料 ・資本政策(上場をめざす企業の場合) 意外とチェックが抜けやすいのがこの分野です。 重要な契約書や取締役会、株主総会議事録などをもとに決算書に表れな 現在は業績が好調であっても大口取引先との取引期限が定められていた また、高収益が望める商品開発を行っているものの、収益の大半を成功報 したがって、取引内容や契約書の内容が複雑であったり、大きな問題を抱 ・定款 ・登記簿謄本 ・株主名簿 ・重要な契約書 ・取引で使用している帳票類 ・事業に必要な特許、商標権、資格、免許など ・係争の有無など 会社を統合する場合はもちろんですが、資本提携後に事業提携を検討して 社員にとって不本意な統合を行った結果、幹部社員が部門ごと独立して また統合によって給与水準が下がるなど待遇面のマイナスがあると、多く 相手先の企業の組織風土やキーマンの確認、社員のモチベーション、待遇 ・経営理念 ・役員略歴 ・組織図および人員表 ・社員の待遇についてわかるもの(就業規則や給与一覧など) デューデリジェンスの一般的な手順は以下のようになっています。 ①案件概要の把握 始めに出資の依頼を受けるときには、企業名や目的など、情報量は少ない 相手は自社以外の複数の会社へ同時に提案をしている可能性もあります。 スピーディーに判断しないと、相手の気持ちが変わる場合もありますから、 より詳しい情報を得るために、守秘義務契約を締結します。 相手先企業はM&Aについて自社の経営幹部にも話さずに進めている 同様に出資をする側も社内で情報をオープンにすることなく、限られたメン これまでに確認した情報などから、デューデリジェンスを行うために、最適な 場合によっては、会計士、税理士、弁護士、M&Aアドバイザーなど外部の デューデリジェンスを続けるために必要な資料をリストアップし、相手先の 相手先企業の希望を確認しながら、どのようなスケジュールで進めるか、 特に外部の専門家に調査の委託を行う場合には、事前にどの程度のレベル 必要に応じて、専門家に相談します。 デューデリジエンスを進めるなかで、さらに確認したいことを質問状にまと 必要に応じて、実際に工場や店舗を見学します。 また本社に訪問し、経理関係の帳票類や契約書、議事録などを確認します。 従業員や経営幹部へヒアリングを行うこともあります。 企業理念や今後の事業のビジョンを聞きながら、同時に経営者の人柄、 面談は必要に応じて、何度でも行い、会社への思いが共感できるまで、 各担当者から、シナジーのほか、相手先企業の問題点や将来のリスク そして相手先企業から提示されている条件の妥当性、自社としての要望 株価について希望価額(営業権評価を含む)を提示するほか、その支払 現経営者に顧問として残ってもらうのか、その場合の報酬はどうするかと またM&Aでなく、一部出資を行う場合には、出資総額や役員の派遣の 出資やM&Aについておおむね合意が得られた場合は、基本合意契約を 相手先企業が複数の会社とM&Aの交渉を行っている場合は、この時点で 監査法人もしくは公認会計士へ買収監査を依頼します。 費用は折半で支払うことが多いようですが、事前に話し合いで取り決めます。 通常1週間から10日程度で報告書ができあがります。 また会計内容とは別に、弁護士へ法務の監査を依頼することもあります。 監査内容をもとに、最後に株式の価額、時期、現経営陣や社員の処遇、 現経営者の自宅や車が社宅や社用車となっている場合など、今後、会社 最終的な契約の調印のために、株主総会、取締役会を開催するなど事前
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静岡県静岡市のビジネス・ソリューション㈱です。
静岡・愛知県内、東京周辺を中心に中小規模企業の問題解決支援としてマーケティング・業務改善・リスクマネジメント
企業運営に欠かせない3つの仕組みづくりを支援いたします。
経営者にとって重要課題は会社をつぶさないことです。
しかし、毎年1万件以上の中小企業が倒産に見舞われています。
「知っていれば」「対策を講じていれば」倒産せずに済んだはずの企業が数
多くあったことを、私どもは見聞きしております。
少しでも多くの企業が、このような危機に見舞われず、最悪の事態を招く
ことのないよう、私ども専門家集団は事業運営に欠かすことのできない
マーケティング、業務改善、リスクマネジメントについて全力投球で支援
してまいります。
対応エリア | 静岡・愛知県内、東京周辺 |
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